Comment ouvrir le capital de mon officine à un adjoint ?

La pharmacie doit revêtir la forme juridique d’une SEL inscrite à l’Ordre national des pharmaciens. Le chef d’entreprise peut également choisir d’autres statuts comme une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL), une société d’exercice libéral à forme anonyme (Selafa), une société d’exercice libéral par actions simplifiée (Selas).

Choisir son adjointIntégrer un pharmacien adjoint au capital social de la pharmacie implique de partager la même vision de l’avenir de l’entreprise. Il s’agit d’un choix discrétionnaire. Attention : le chef d’entreprise n’est pas obligé de proposer à l’ensemble des adjoints d’entrer au capital social. Cette modification des statuts n’entraîne pas de changement de majorité.

Devenir un salarié associé ou davantage…La participation de l’adjoint dans la pharmacie qui l’emploie est limitée par le décret du 22 mars 2017 à 10 % au maximum du capital social. Outre son salaire, un salarié associé perçoit des dividendes en cas de distribution. S’il veut investir davantage, il perdra sa qualité de salarié au sens du Code du travail. Attention : l’adjoint peut se retrouver responsable des dettes selon la forme de SEL choisie.

Rédiger un pacte d’associés pour se prémunir des risquesCe pacte organise les relations entre associés. Il permet de clarifier leurs obligations, leurs droits respectifs et d’anticiper d’éventuels conflits. Le pacte d’associés peut être rédigé dès la création de la société ou plus tard, lorsque les associés accueillent un nouvel investisseur. Il permet d’organiser les modalités d’investissement, les règles de vote dans la limite de la loi, la répartition des tâches, la responsabilité de nouvelles missions, les modalités de départ…

En cas de départ du salarié associéFaute de clauses spécifiques organisées via le pacte d’associé, la rupture du contrat de travail du salarié associé (licenciement, démission, rupture conventionnelle) n’entraîne pas automatiquement la vente des parts de l’adjoint. Par exemple, s’il devient titulaire d’une autre officine, il peut rester associé en détenant une participation indirecte via une société de participations financières de professions libérales (SPF-PL)*. En revanche, s’il quitte l’officine sans devenir titulaire d’une autre officine, ses parts doivent être rachetées dans un délai d’un an, soit par une autre société de la SEL, soit via une réduction de capital social.

* Le décret permet à un adjoint de détenir des participations indirectes dans quatre pharmacies au maximum.

Le décret du 22 mars 2017 offre aux pharmaciens adjoints la possibilité de prendre des participations dans le capital des officines, facilitant ainsi la transmission des pharmacies. Cependant, cette prise de participation, limitée à 10 % du capital social, nécessite une réflexion stratégique et un alignement de vision avec le titulaire de l’officine. La mise en place d’un pacte d’associés est essentielle pour clarifier les relations entre associés et anticiper les conflits. Enfin, en cas de départ, des dispositions spécifiques doivent être prévues pour organiser le rachat des parts de l’adjoint, garantissant ainsi une gestion fluide de l’officine.