Les 7 Étapes de la Cession d’une Officine de Pharmacie

Nous allons parler maintenant du rétroplanning de la vente d’une pharmacie, c’est-à-dire la durée nécessaire pour concrétiser une vente, entre le moment où le mandat de vente est signé par le vendeur et le moment où le vendeur quitte sa pharmacie (encaissement du prix de la vente de son affaire).

Les informations fournies sont données à titre indicatif. Il est impératif de bénéficier de l’assistance d’un expert Pharmathèque tout au long de ces démarches afin de les faciliter et accélérer.

1. La vente du fonds de commerce d’officine de pharmacie

Alors, bien entendu, là il y a toujours un élément qui est très aléatoire : le délai pour trouver l’acheteur ! Ce délai est corrélé au prix de vente, à l’intérêt de la pharmacie, tant en termes commercial que géographique.

• Incorporels :
  • Clientèle et achalandage
  • Signes distinctifs (sigle, enseigne)
  • Créations intellectuelles (propriétés industrielles, logo, etc.)
  • Droit au bail
• Corporels :
  • Matériel (mobilier commercial, matériel, outillage, machine)
  • Marchandises (livres d’ordonnance, stock – médicament non périmé et non périmable à 6 mois)

2 Les négociations : lettre d’intention ou offre d’acquisition

Dès l’instant où l’accord des parties est récolté par une offre d’acquisition ou une lettre d’intention, nous sommes dans des délais qui sont maîtrisables. Généralement, après l’offre d’acquisition, vient la signature du compromis de vente, qui se réalise dans le mois suivant.

Les négociations portent généralement sur

• Exclusivité du mandat
• Prix de cession
• Éléments cédés (clientèle, enseigne, stock, matériel)
• Clause de non-rétablissement/non concurrence
• Reprise du personnel

3. La signature d’une promesse de cession
sous conditions suspensives conventionnelles (acte 1)

Les parties concluent une promesse de cession soumise à des conditions suspensives telles que :

• Notification et accord du bailleur
• Purge du droit de préemption de la mairie
• Obtention des autorisations administratives
• Obtention du prêt bancaire
• Purge des inscriptions grevant le fonds de commerce
• Enregistrement de la déclaration d’exploitation/autorisation du Conseil de l’Ordre des pharmaciens

On résume parfois cette étape à des accords bancaires. Le délai nécessaire pour obtenir les accords bancaires, là aussi suivant les banques et le client, ce délai peut osciller entre 1 et 3 mois.

4. La signature de l’acte de cession réitératif
sous seule condition suspensive réglementaire (acte 2)

Une fois les conditions suspensives conventionnelles remplies, les parties signent l’acte réitératif soumis à l’agrément du Conseil de l’Ordre.

5. Le dépôt du dossier devant le conseil de l’ordre

Dès l’instant où ces accords bancaires sont accordés, on peut déposer le dossier financé auprès de l’ARS afin d’obtenir l’autorisation d’exploiter pour l’acheteur. 

Les délais peuvent varier, selon que ce soit une vente de fonds de commerce ou qu’il y ait des formes plus complexes comme des mises en holding.

Les parties déposent le dossier complet devant le Conseil de l’Ordre pour examen.

6. La signature de l’acte de cession définitif (acte 3)

Une fois l’agrément obtenu, les parties signent l’acte définitif de cession.

On peut ainsi estimer que dans les cas les plus courts, une vente peut se réaliser entre le moment où l’on a signé l’offre d’acquisition et le moment où l’acheteur prend possession de la pharmacie : à peu près 4 mois à 6 mois.

6.1 Le délai contractuel

Ces délais peuvent aussi être allongés volontairement si les parties conviennent d’une date liée à des rentrées scolaires par exemple, à un déménagement, ou au fait que l’acheteur doit lui aussi quitter sa pharmacie.

6.2 La prise de possession

Ces délais cumulés mènent à la date de prise de possession. C’est ce jour-là que l’acte de vente définitif dans lequel va être payé le prix par l’acheteur au vendeur va être signé. 

Cela veut dire que toutes les conditions suspensives sont ainsi réalisées et c’est la signature de cet acte qui fait l’objet d’une date contractuelle entre les parties.

En définitive, 4-6 mois sont nécessaires pour une cession de pharmacie.

7. Les formalités post acquisition

• Enregistrement de la vente
• Publication de la vente
• Règlement des créanciers

Les droits d’enregistrement sont de 3% à 5% du prix de vente et sont à la charge de l’acheteur.

Infographie des étapes d’une cession d’officine

Après l’Acte final : pour le vendeur

Pour la vente d’un fonds de commerce de pharmacie : Fonds séquestrés.

C’est une obligation légale. Les fonds sont bloqués par un juriste environ 4 à 5 mois pour donner aux créanciers le temps de se faire rembourser (délais d’opposition). Passé ce délai, l’argent est débloqué.

Pour l’achat des parts sociales d’une  société :

A l’arrêté des comptes fait par le Cabinet d’Expert comptable, le prix de la valeur des parts sociales est réajusté et donc payé.

Il n’y a pas de séquestre comme pour le fonds de commerce, seul un séquestre contractuel est établi : une somme définie par les 2 parties est bloquée en attendant le réajustement du prix de vente.

Mission de séquestre : Explication

Obligation légale de séquestrer les fonds provenant de la vente afin que l’acheteur ne soit pas responsable des dettes du vendeur (ce qui serait le cas si les fonds étaient donnés au vendeur et qu’il ne paie pas ses dettes, la responsabilité du juriste serait engagée).

Pendant ce délai, les créanciers font valoir leurs dettes qui sont alors réglées par le Juriste Séquestre avec accord du vendeur.

Passé ce délai d’opposition, les fonds sont libérés au vendeur et les créanciers doivent s’adresser directement à lui le cas échéant.

On entend par créancier, les fournisseurs mais aussi les prioritaire, Fisc, Urssaf, +Value et les banques (nantissement)

Ce délai de séquestre dépend de l’arrêté comptable de l’Expert Comptable du vendeur (et de sa réactivité) puis de l’annonce légale au BODAC, le tout pouvant durer 5 mois.

Les juristes spécialisés ouvrent un compte séquestre dans la banque du choix du vendeur, productif d’intérêts au profit du vendeur mais mouvementé exclusivement par le Juriste Séquestre.

Certains avocats non spécialisés placent à la CARPA et les notaires à la Caisse Dépôts et Consignation, non productif d’intérêts.

Un juriste spécialisé pourra, sous sa responsabilité, avec un décompte des dettes fourni par l’Expert Comptable, libérer partiellement des fonds excédentaires au vendeur notamment s’ils sont nécessaires à sa réinstallation.

Les interlocuteurs impliqués dans le process ?

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Donald Mongay

Doté d’une forte expertise dans le secteur pharmaceutique, depuis de nombreuses années maintenant, je me tiens à votre disposition pour mettre à profit cette expertise et vous accompagner dans vos projets d’acquisition ou de cession au sein du département des Landes.

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