La SELARL (Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée) est une forme juridique qui séduit de nombreux pharmaciens souhaitant structurer leur activité d’officine tout en bénéficiant d’avantages spécifiques en termes de gestion, de responsabilité et de fiscalité. Mais pourquoi choisir cette société plutôt qu’une autre pour votre pharmacie ? Quels en sont les bénéfices pour les associés et l’activité ? Ce guide complet répond à toutes vos questions.
Qu’est-ce qu’une SELARL ?
La SELARL est une variante adaptée des sociétés à responsabilité limitée (SARL), conçue spécifiquement pour les professions libérales. Elle permet à un ou plusieurs pharmaciens d’exercer leur activité dans un cadre juridique sécurisé, en combinant les avantages d’une gestion souple et d’une responsabilité limitée.
Caractéristiques principales
- Responsabilité limitée : Les associés ne sont responsables qu'à hauteur de leurs apports au capital social. Cela protège leur patrimoine personnel en cas de dettes ou de difficultés financières de l’entreprise.
- Capital social modulable : Le capital peut être constitué en numéraire ou en nature, avec un minimum requis fixé par la législation en vigueur.
Gestion encadrée : La SELARL impose un mode de fonctionnement clair et structuré, avec des règles de gouvernance définies par la loi et les statuts.
Pourquoi la SELARL convient-elle parfaitement aux pharmacies ?
Choisir une SELARL pour une pharmacie offre de nombreux avantages, tant sur le plan juridique que fiscal ou social. Cette structure est particulièrement appréciée pour son équilibre entre flexibilité et sécurité.
Protection du patrimoine des associés
- Grâce à la responsabilité limitée, les pharmaciens peuvent exercer leur activité sans risquer leur patrimoine personnel. Cette sécurité est essentielle dans un secteur où les investissements initiaux sont souvent élevés (achat de fonds de commerce, aménagement des locaux, acquisition de stocks).
Les dettes ou litiges professionnels n’affectent pas directement les biens personnels des associés.
Un cadre social adapté
- Le gérant majoritaire de la SELARL relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), ce qui se traduit par des cotisations sociales généralement inférieures à celles du régime général. Cela offre une solution intéressante pour les pharmaciens soucieux de maîtriser leurs charges sociales.
Les gérants minoritaires, quant à eux, bénéficient du régime général de la sécurité sociale, offrant une protection équivalente à celle des salariés.
Fiscalité avantageuse
- La SELARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), ce qui permet une meilleure maîtrise des charges fiscales. Les bénéfices non distribués sont imposés à un taux progressif, avec une possibilité de réinvestissement avantageux.
Les dividendes distribués aux associés sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU), optimisant ainsi leur fiscalité.
Comment créer une SELARL pour votre pharmacie ?
Créer une SELARL (Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée) nécessite une préparation minutieuse et le respect de plusieurs étapes incontournables. Chaque phase doit être réalisée avec rigueur pour garantir la conformité juridique, administrative et réglementaire de la société, tout en répondant aux spécificités des pharmacies. Voici en détail les étapes à suivre pour structurer votre projet.
Rédaction des statuts
Les statuts juridiques constituent le fondement de votre SELARL. Ils déterminent les règles de fonctionnement de la société et doivent être adaptés à votre projet.
Points clés à inclure dans les statuts :
- Répartition des parts sociales :
- Les associés doivent déterminer la répartition des parts en fonction des apports respectifs (numéraire, nature ou industrie).
- Il est possible de prévoir des clauses spécifiques pour ajuster cette répartition en cas de modification de l’organisation (entrée d’un nouvel associé, cession de parts, etc.).
- Droits et obligations des associés :
- Les statuts doivent clarifier les responsabilités de chaque associé, y compris leurs contributions à la gestion et à l’activité de l’officine.
- Ils doivent également inclure des clauses prévoyant les conditions de retrait d’un associé ou d’intégration d’un nouveau partenaire.
- Modalités de gouvernance :
- Les statuts doivent définir les modalités de désignation et de révocation du ou des gérants.
- En fonction des besoins, les statuts peuvent prévoir la mise en place d’un comité de gestion ou de contrôle.
Constitution du capital social
Le capital social est une composante essentielle de la création d’une SELARL. Il représente les apports des associés et détermine les moyens financiers mis à la disposition de la société pour démarrer son activité.
Modalités d’apports :
- Apports en numéraire :
- Les associés peuvent verser des fonds en espèces ou par virement sur un compte dédié à la SELARL.
- Les sommes déposées peuvent être libérées en une seule fois ou progressivement, selon les besoins de l’entreprise.
- Apports en nature :
- Les biens matériels ou immatériels (immobilier, équipements, logiciels, licences, etc.) peuvent également constituer le capital.
- Les apports en nature sont souvent utilisés dans le cadre de la reprise d’une pharmacie, notamment pour intégrer des éléments de l’officine existante (mobilier, stock, etc.).
Montant du capital :
- Le minimum légal est fixé à 1 €, mais un capital plus élevé est fortement recommandé pour renforcer la crédibilité de la société auprès des banques, des fournisseurs et des investisseurs.
Un capital social conséquent permet également d’assurer une meilleure gestion financière et de couvrir les éventuels imprévus.
Immatriculation de la SELARL
L’immatriculation est l’étape qui officialise l’existence juridique de votre SELARL et vous permet de commencer votre activité. Elle nécessite plusieurs démarches administratives.
Étapes obligatoires :
- Dépôt des statuts :
- Une fois finalisés et signés par tous les associés, les statuts doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce compétent. Ce dépôt permet de valider officiellement les règles de fonctionnement de la société.
- Publication d’une annonce légale :
- Une annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales pour informer le public de la création de la société. Cette annonce contient des informations clés comme :
- La dénomination sociale.
- L’adresse du siège social.
- Le montant du capital social.
- L’identité des associés et du ou des gérants.
- Obtention de l’extrait Kbis :
- Une fois les formalités remplies, le greffe délivre un extrait Kbis, véritable "carte d’identité" de la société. Ce document est indispensable pour ouvrir un compte bancaire professionnel, signer des contrats et débuter l’activité.
Particularités pour les pharmacies
Les pharmaciens doivent également respecter des obligations spécifiques liées à leur profession et à la réglementation des professions libérales.
Autorisation d’exploitation
- Avant de démarrer l’activité, il est obligatoire d’obtenir une autorisation d’exploitation délivrée par l’Agence Régionale de Santé (ARS). Cette autorisation garantit que la pharmacie respecte les normes sanitaires et légales en vigueur.
- En cas de reprise d’une officine, cette autorisation doit être renouvelée pour tenir compte du changement de titulaire ou de structure juridique.
Respect des qualifications
- Tous les associés de la SELARL doivent être titulaires des diplômes requis pour exercer la profession de pharmacien.
Adaptation des statuts aux règles professionnelles
Les statuts doivent intégrer des clauses spécifiques liées à la profession libérale, comme les restrictions sur la cession des parts sociales à des non-professionnels.
Pourquoi faire appel à des experts ?
Créer une SELARL pour une pharmacie nécessite des compétences spécifiques en droit des sociétés, en fiscalité et en gestion d’activité libérale. Faire appel à un avocat spécialisé, un cabinet comptable, ou un expert en pharmacie est souvent essentiel pour assurer la conformité et maximiser les chances de succès. Leur accompagnement peut inclure :
- La rédaction des statuts.
- L’évaluation des apports en nature.
- La gestion des démarches administratives.
- L’optimisation du régime fiscal et social.
Les avantages spécifiques de la SELARL pour les pharmaciens
La SELARL (Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée) offre des atouts notables aux pharmaciens, que ce soit pour la gestion quotidienne de leur activité, la répartition des rôles entre associés, ou la transmission de leur officine. Voici en détail pourquoi cette forme juridique est particulièrement adaptée à la profession.
Flexibilité dans la gestion
La SELARL se distingue par sa capacité à s'adapter aux besoins spécifiques des pharmacies, notamment grâce à une gouvernance souple et bien encadrée.
- Une structure collaborative et encadrée : La SELARL permet à plusieurs pharmaciens associés de travailler ensemble en définissant précisément leurs rôles et responsabilités au sein de l’entreprise.
- Une prise de décision centralisée : La désignation d’un ou plusieurs gérants permet de centraliser les décisions stratégiques tout en garantissant une représentation équitable des associés.
- Adaptation aux besoins évolutifs : En cas de changement dans la structure de l’entreprise (arrivée d’un nouvel associé, évolution des objectifs professionnels, etc.), les statuts peuvent être modifiés pour répondre aux nouvelles attentes des associés.
Cette souplesse dans la gouvernance fait de la SELARL un cadre idéal pour les pharmaciens souhaitant structurer leur activité libérale tout en conservant une certaine latitude dans leur gestion.
Une structure adaptée à la reprise d’officine
La SELARL est particulièrement avantageuse lorsqu’il s’agit de transmettre ou de reprendre une pharmacie, grâce à son cadre structuré et sécurisé.
- Facilitation de la cession des parts sociales : Lorsque l’un des associés souhaite quitter l’entreprise, la cession de ses parts sociales est encadrée par les statuts juridiques. Ces règles garantissent une transition fluide et protègent les intérêts des associés restants.
- Intégration de nouveaux associés : La SELARL permet l’entrée de nouveaux partenaires ou investisseurs, notamment lors de la reprise d’une officine. Cette capacité à intégrer des associés facilite la continuité de l’activité tout en apportant des fonds ou des compétences supplémentaires nécessaires au développement.
- Une solution pour les structures familiales : La SELARL est souvent choisie par les pharmaciens travaillant en famille ou en partenariat avec des proches. Elle permet d’établir des règles claires sur la gestion de l’entreprise, la répartition des parts sociales et la transmission du patrimoine professionnel, évitant ainsi les conflits potentiels.
Adaptation aux exigences réglementaires : Lorsqu’une officine change de titulaire ou d’associés, la SELARL garantit le respect des normes imposées par les autorités compétentes, comme l’Agence Régionale de Santé (ARS).
Comparaison entre SELARL et autres formes juridiques
Pour choisir la forme juridique la plus adaptée à votre pharmacie, il est essentiel de comparer la SELARL avec d’autres structures, comme la SELAS ou l’entreprise individuelle.
SELARL vs SELAS
- La SELARL privilégie une gestion plus encadrée, avec des statuts et des règles de gouvernance strictes.
- La SELAS, en revanche, offre une plus grande flexibilité, notamment pour la répartition des actions et l’entrée de nouveaux investisseurs.
SELARL vs entreprise individuelle
- Contrairement à l’entreprise individuelle, où le pharmacien est personnellement responsable des dettes, la SELARL protège le patrimoine personnel des associés.
La SELARL permet également une fiscalité optimisée grâce à l’impôt sur les sociétés.
Points d’attention avant de créer une SELARL
Formalités administratives
La création et la gestion d’une SELARL impliquent des démarches administratives plus complexes que celles d’une entreprise individuelle. Il est souvent nécessaire de faire appel à un cabinet comptable ou à un juriste spécialisé pour garantir la conformité.
Coûts de gestion
Les frais liés à la gestion de la SELARL (tenue de la comptabilité, publication des comptes, charges sociales) peuvent être plus élevés que dans d’autres structures.
SELARL : un choix stratégique pour votre pharmacie
Opter pour une SELARL offre aux pharmaciens une structure juridique et fiscale parfaitement adaptée à leurs besoins. Avec une responsabilité limitée, une fiscalité optimisée et une gestion encadrée, ce modèle est idéal pour sécuriser votre activité et préparer l’avenir de votre officine. Si vous envisagez cette solution, assurez-vous d’être bien accompagné pour chaque étape de votre projet et profitez pleinement des avantages qu’elle peut offrir à votre pharmacie.