La SELAS est une Société par Action Simplifiée (SAS) de professionnels libéraux dont le régime juridique laisse aux statuts une liberté quasi-totale d’organisation ; cette forme de société se prête ainsi parfaitement à la définition de catégories d’actionnaires qui résulte de la loi sur les SEL : les statuts d’une SAS peuvent fort bien instaurer un droit de vote par tête ou par catégorie d’associé, et notamment créer des groupes d’actionnaires ayant des droits distincts ou attacher à certaines actions un droit de vote triple ou multiple.

Statut juridique

Les associés : Il faut au moins 2 associés pour former une telle société.

Engagement financier : Les associés déterminent librement le montant du capital. Les apports autorisés pour concourir au capital sont les apports en nature ou en numéraire. Les apports en industrie ne concourent pas au montant du capital, et peuvent donner lieu à des actions personnelles et inaliénables.

La responsabilité : La responsabilité des dettes sociales des associés est limitée au montant de leur apport.

Responsabilité civile et pénale du dirigeant de la société.

La responsabilité professionnelle (responsabilité des actes professionnels) est personnelle sur l’ensemble de leur patrimoine et celui de la SEL.

Le fonctionnement : Sur l’élaboration des statuts, il convient de préciser que ces derniers doivent fixer les conditions dans lesquelles la société est représentée et dirigée.

Le cumul des fonctions de président et de directeur général convient bien aux SELAS et à celles qui ont un nombre limité d’associés ; leur dissociation permet, dans les SELAS ayant un nombre plus important d’associés, de bien marquer la différence entre les fonctions de représentation de la société et la direction de l’entreprise.

Par ailleurs, la direction peut être unique ou collégiale. La direction collégiale peut être organisée sous forme d’un directoire ou d’une pluralité de dirigeants. Elle peut combiner un président et un organe de type collégial, éventuellement inspiré du conseil d’administration ou du conseil de surveillance des SA, mais sans être obligé d’en reprendre toutes les règles. Elle peut également être élaborée de toutes pièces pour correspondre aux besoins propres des associés (conseil de gérance, comité stratégique, conseil d’orientation, de direction, comité de conseil de la politique générale…).

Au-delà, l’établissement d’un règlement intérieur destiné à régler les relations de travail au sein de l’entreprise peut se révéler indispensable dans certains cas.

Statut fiscal

Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).

L’option pour l’Impôt sur le Revenu (IR) est ouverte aux SELAS :

• exerçant une activité libérale (à l’exclusion de la gestion propre de son patrimoine immobilier ou mobilier),
• créées depuis moins de 5 ans au moment de l’option,
• employant moins de 50 salariés et réalisant un CA annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros,
• non cotées sur un marché réglementé,
• et ayant des droits de vote détenus à hauteur de 50 % au moins par des personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par le (ou les) dirigeant (s) de l’entreprise et les membres de son (leur) foyer fiscal.

L’option nécessite l’unanimité des associés.
Elle peut être formulée auprès du service des impôts dans les 3 premiers mois de l’exercice au cours duquel elle doit s’appliquer. Elle est valable pour 5 exercices et peut être dénoncée dans les mêmes délais. En cas de dénonciation, l’entreprise ne pourra plus revenir à l’impôt sur le revenu.

Statut social

Pour les dirigeants rémunérés, ils sont assimilés à des salariés. Pour les associés non dirigeants, le régime du travail non salarié s’applique.

SELURL

La SELURL (vous pourrez aussi parfois trouver l’acronyme SELEURL), Société d’Exercice Libéral Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, est l’équivalent de l’EURL pour les professions libérales. La SELURL est une des déclinaison possible de la SEL qui permet à une profession libérale comme un pharmacien, un avocat, un architecte et bien d’autres, d’exercer son activité dans une société de capitaux de manière totalement indépendante.

SELURL : Référence légale

Article L223-1 du code de commerce

Version en vigueur depuis le 01 janvier 2009

Modifié par LOI n°2008-776 du 4 août 2008 – art. 56
La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Lorsque la société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ». L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre. Un décret fixe un modèle de statuts types de société à responsabilité limitée dont l’associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance et les conditions dans lesquelles ces statuts sont portés à la connaissance de l’intéressé. Ces statuts types s’appliquent à moins que l’intéressé ne produise des statuts différents lors de sa demande d’immatriculation de la société.

La société à responsabilité limitée dont l’associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d’Etat. Ce décret prévoit les conditions de dispense d’insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. (1)

SELURL : Statut juridique

L’associé : La SELURL est tout simplement une SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) avec un associé unique. Si d’autres associés souhaitent rejoindre la SELURL, il suffira de la transformer en SELARL. L’associé unique a le statut de travailleur non salarié (TNS)

Engagement financier : L’associé unique est libre de décider du montant du capital social. Le montant minimum de celui-ci est de 1€.  Dans le cas d’apports en numéraire lors de la création de la société, le capital doit être libéré à hauteur d’au moins 20 % de son montant. Le reste des apports en numéraire peut être libéré au cours des 5 années suivantes. La libération intégrale du capital défini lors de la constitution de la SELURL doit avoir lieu avant toute augmentation du capital.

La responsabilité : Tout comme l’EURL, la responsabilité sociale de l’associé unique est limitée à ses apports dans la société. Mais l’associé unique reste responsable personnellement sur l’ensemble de son patrimoine en cas de faute de gestion ou s’il se porte caution lors d’un emprunt.

Le fonctionnement : Il convient bien entendu, comme pour toute autre forme juridique, lors de la création de la SELURL de rédiger des statuts qui définiront le fonctionnement de la société. Les statuts doivent notamment prévoir :

• La dénomination de la société (son nom) ;
• L’objet social de l’entreprise (son domaine de compétences, l’activité qu’elle va exercer) ;
• La nomination du dirigeant
• L’adresse du siège social de la SELURL ;
• Le montant du capital social ;
• La répartition des apports en numéraire et en nature ;
• La date de clôture de l’exercice.

SELURL : Statut fiscal

La SELURL présente un avantage non négligeable : le choix de la fiscalité !

Vous pouvez en effet choisir entre :

• Impôt sur le revenu (régime BNC)
• Impôt sur les sociétés

Cette flexibilité vous permet d’optimiser votre fiscalité à ce qui sera le mieux adapté à votre cas personnel, notamment concernant la gestion des charges sociales.

Statut social

Le gérant, qui est forcément l’associé unique, a un statut de travailleur indépendant non salarié. De par ce statut, l’associé unique ne peut cotiser à l’assurance chômage.

La rémunération de l’associé unique dépend de la fiscalité de la société, Impôt sur les Sociétés (IS) ou BNC. Dans le cas du BNC, les revenus du gérant sont identiques à ceux de la SELURL. Dans le cas de l’IS, le gérant associé unique peut se rémunérer comme il le souhaite et éventuellement se verser des dividendes. Les charges sociales avoisinent alors les 50%.